„Absence úpravy umožňující právnickým osobám domáhat se přiměřeného zadostiučinění za zásah do pověsti představuje mezeru v zákoně, která odporuje teleologickému pozadí právního řádu a jeho hodnotové soudržnosti.“

Takto se vyjádřil Ústavní soud v recentním plenárním nálezu Pl. ÚS 26/24, o kterém referujeme.

Ústavní soud v citovaném rozhodnutí dospěl k závěru, a to že stávající právní úprava, která apriori neumožňuje právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti, je protiústavní. Pro překlenutí tohoto neústavního stavu Ústavní soud přistoupil k tzv. dotvoření práva na základě analogie a přiznal právnickým osobám při ochraně dobré pověsti stejné prostředky ochrany, jaký občanský zákoník (dále jen „OZ“) stanoví pro ochranu proti nekalé soutěži v § 2988 OZ[1], a to právě včetně práva na přiměřené zadostiučinění.

Skutkové okolnosti kauzy

Na Ústavní soud se obrátil Stěžovatel – právnická osoba, který se ústavní stížností domáhal zrušení usnesení Nejvyššího soudu[2] a rozsudku Vrchního soudu v Praze. Obecné soudy s odkazem na závěry dosud ustálené judikatury konstatovaly, že současná právní úprava v občanském zákoníku předpokládá vznik závazku k odčinění způsobené nemajetkové újmy pouze tehdy, byla-li taková povinnost výslovně ujednána nebo stanoví-li tak zvlášť zákon[3]. Soudy dovodily, že při neoprávněném zásahu do dobré pověsti právnické osoby tak zákon zvlášť nestanoví, a proto právnická osoba nemá v důsledku (samotného) zásahu do své pověsti podle § 135 odst. 2 OZ právo na odčinění způsobené nemajetkové újmy – zjednodušeně řečeno, že právnická osoba nemá právo na omluvu, nebo peněžité zadostiučinění.

Tyto závěry obecných soudů považoval Stěžovatel za protiústavní, a proto podal ústavní stížnost k Ústavnímu soudu.

První senát Ústavního soudu postoupil Stěžovatelovu ústavní stížnost plénu, které dospělo k závěru, že by § 135 OZ a § 2894 odst. 2 OZ mohly být v rozporu s ústavním pořádkem, především s čl. 10 odst. 1 Listiny[4], a proto řízení o ústavní stížnosti Stěžovatele přerušilo a zahájilo nové řízení o zrušení ustanovení § 135 OZ a § 2984 odst. 2 OZ.

Právo na dobrou pověst

Ústavní soud vyšel z premisy, že základní lidská práva a svobody zakotvená v Listině a Evropské úmluvě o lidských právech náleží nejen fyzickým osobám (lidem), ale taktéž právnickým osobám, přirozeně za předpokladu, že to povaha věci umožňuje.[5] Jinými slovy, pokud určité základní právo pro jeho povahu lze přiznat i právnické osobě, jako nikoliv živému člověku, není důvod tak neučinit – příkladem, kdy tomu tak být nemůže je např. právo na život, naopak zřejmě není důvod, aby právo na svobodu projevu neměla i právnická osoba.

Právnické osoby jsou přitom dle interpretace Ústavního soudu „převážně nástrojem, prostřednictvím něhož mohou lidé naplňovat své zájmy“, pročež dobrá pověst takové právnické osoby je stěžejní pro její vystupování v právních vztazích a naplňování práv jednotlivců v ní sdružených. Případný zásah do dobré pověsti právnické osoby tak může mít (a ve většině případů i má) negativní dopad i na fyzické osoby s ní spojené, resp. v ní sdružené.

Čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod stanoví, že: „Každý má právo, aby byla zachována jeho lidská důstojnost, osobní čest, dobrá pověst a chráněno jeho jméno.“ Ústavní soud aprobuje, že např. lidská důstojnost či osobní čest náleží svou věcnou povahou výhradně fyzickým osobám, to stejné však neplatí stran dobré pověsti (a jména).

Proto „i právnické osoby mají ústavně zaručené právo na ochranu dobré pověsti coby dílčí právo chráněné čl. 10 odst. 1 Listiny, protože to umožňuje jeho povaha (způsobilost mít pověst) a odpovídá současnému pojetí právnických osob.“

Zásah do dobré pověsti se obecně může projevit jak újmou majetkovou, tak újmou nemajetkovou či dokonce zavdat příčinu ke vzniku nároku na vydání bezdůvodného obohacení.

Omezení práva na účinnou ochranu dobré pověsti právnických osob

Podle ustálené rozhodovací praxe Ústavního soudu platí, že ochrana ústavně garantovaných práv nemůže být teoretická a iluzorní, ale musí být praktická a účinná, neboť opačný výklad oslabuje důvěru občanů v právo a ohrožuje stabilitu právního státu.

Podle dikce ust. § 135 odst. 2 OZ má právnická osoba při neoprávněném zásahu do její dobré pověsti právo na:

1. upuštění od zásahu, nebo
2. odstranění následků; dále současně
3. náhradu škody (majetkové újmy), a
4. vydání případného nároku na bezdůvodné obohacení.

Nemajetková újma se obecně, podle § 2951 odst. 2 OZ, nahrazuje ve formě přiměřeného zadostiučinění. Občanský zákoník tak explicitně právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění právnické osobě nepřiznává, když je na tomto místě  třeba upozornit na diskontinuitu s dřívější právní úpravou, která v ust. § 19b občanského zákoníku z roku 1964 právnickým osobám právo na náhradu nemajetkové újmy výslovně přiznávala.[6]

Podle Ústavního soudu tato nemožnost právnických osob požadovat odčinění nemajetkové újmy ve formě přiměřeného zadostiučinění představuje zákonné omezení jejich základního práva na ochranu dobré pověsti, neboť jim odpírá možnost domoci se odčinění způsobené újmy nemajetkové povahy a současně stávající prostředky ochrany nelze považovat za dostatečně efektivní nástroje ochrany.

V tomto směru je třeba vzít na zřetel i kontext doby masmédií a sociálních sítí, v rámci nichž je riziko poškození pověsti (nejen) právnických osob jistě citelné. Stran práva na náhradu škody, tj. majetkové   újmy, Ústavní soud doplnil, že jej (zjednodušeně řečeno) nelze považovat za dostatečně účinný nástroj ochrany, kvůli důkazním obtížím – vyčíslení ušlého zisku, resp. snížení majetku v důsledku zásahu do dobré pověsti, je velmi obtížné, skoro až nemožné a zároveň ačkoliv újma vzniklá neoprávněným zásahem do pověsti právnické osoby může mít konkrétní majetkové dopady, hledí se na ni typicky jako na újmu nemajetkovou, která se odčiňuje právě přiměřeným zadostiučiněním.Takové omezení přístupu k efektivní ochraně není přiměřené a jistě ani žádoucí.

Restriktivní přístup zákonodárce k odčiňování nemajetkové újmy u právnických osob sice může dle pléna Ústavního soudu sloužit jako jistá prevence stran nadměrného uplatňování nároků na přiměřené zadostiučinění či jejich zneužívání, nicméně tohoto cíle bylo dle Ústavního soudu možné dosáhnout i méně omezujícími prostředky, zejména prostřednictvím aplikační praxe, to i s odkazem na dřívější právní úpravu, která právnickým osobám právo na náhradu nemajetkové újmy umožňovala, nebo paušálním odškodněním.

Stávající právní úprava tak dle názoru soudu vede výlučně k nedůvodnému rozlišování v ochraně dobré pověsti právnických osob, oproti osobám fyzickým, a odčiňování jim způsobené nemajetkové újmy. Ústavní soud si je dále vědom toho, že okruh případů, pro které zákonodárce stanovil možnost odčinění nemajetkové újmy, je sice výsledkem jeho právně-politické úvahy, ta ovšem nemůže být libovolná, jde-li o způsob ochrany ústavně zaručeného práva a omezení její účinnosti. Nejednotný přístup oslabuje systémovou soudržnost právní ochrany, což může vést k nespravedlnosti a k tomu, že obdobné zásahy budou napravovány rozdílně, aniž by pro to existoval rozumný důvod.

Otázka zrušení § 135 OZ a § 2894 OZ

Ačkoliv je stávající právní úprava bránící právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti podle Ústavního soudu neústavní, ke zrušení ust. § 135 OZ a ust. § 2894 odst. 2 OZ nepřistoupil. Za nejvhodnější způsob překlenutí současného neústavního stavu seznal Ústavní soud dotvoření práva na základě analogie, pro kterou jsou v tomto případě dle názoru Ústavního soudu splněny všechny nutné předpoklady. Proto dospěl k tomu, že při ochraně dobré pověsti právnických osob je nutné analogicky použít stejné prostředky ochrany, jaké stanoví OZ pro ochranu proti nekalé soutěži v § 2988 OZ, a to právě včetně práva na přiměřené zadostiučinění.

Právo na ochranu dobré pověsti právnické osoby  a právo na svobodu projevu

Ústavní soud takéuvedl, že právo na ochranu dobré pověsti může být zneužito. Z jeho pohledu jej proto nelze zneužívat například k vedení strategických sporů proti účasti veřejnosti. Cílem těchto strategických sporů je omezovat či penalizovat výkon svobody projevu v záležitostech veřejného zájmu a výkonu souvisejících politických práv – typicky novináři, odbory, akademiky, občanskými aktivisty, whistleblowery – formou soudního nátlaku omezující účast na veřejné diskuzi v důsledku z obavy o neúspěch v takovém sporu.

Důsledkem takto vedených soudních sporů může být oslabení svobodné veřejné diskuse a občanské společnosti, k níž se přímo hlásí preambule Ústavy a která je důležitou pojistkou demokracie a právního státu. Proto Ústavní soud v rámci nálezu apeloval na obecné soudy, aby v jednotlivých případech vždy důrazně odlišovaly výkon práva hodný ochrany od šikanózního a zneužívajícího výkonu práva, který ochrany nepožívá a vždy důsledné poměřoval právo na ochranu dobré pověsti s právem na svobodu projevu a na informace podle čl. 17 Listiny.

Disentní stanovisko – Ústavní soud není další zákonodárce

Je třeba dodat, že jakkoliv jde o plenární nález Ústavního soudu, proti jeho přijetí přijalo disentní stanovisko celkem 5 soudců z 15. Disentní stanovisko v praxi nicméně nezpochybňuje základní premisy celého nálezu, jako spíše to, že dotvářením práva zde dochází k nahrazení vůle zákonodárce.

Disentující soudci, zjednodušeně řečeno, dovozují, že pokud zákon říká, že nemajetková újma se nahrazuje v případech stanovených zákonem, a pro právnické osoby nic takového zákonem stanoveno není, jde o vědomou mezeru zákonodárce v právu, kterou by měl, v případě, že se tak rozhodne, dotvořit zákonodárce – nikoliv soud. Vyjádřeno přímou citací disentního stanoviska: „Širší zákonná ochrana práv právnických osob je jistě možná a je legitimní možností zákonodárce takovouto úpravu zvolit. Rozhodně však není úkolem Ústavního soudu, aby své představy o lepším právu promítal do platného občanského zákoníku, a to jako jakýsi alternativní zákonodárce.“

Tým AK Sudolská

---

[1] § 2988 OZ: „Osoba, jejíž právo bylo nekalou soutěží ohroženo nebo porušeno, může proti rušiteli požadovat, aby se nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav. Dále může požadovat přiměřené zadostiučinění, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.“

[2] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 7. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2494/2022.

[3] § 2894 odst. 2 OZ: „Nebyla-li povinnost odčinit jinému nemajetkovou újmu výslovně ujednána, postihuje škůdce, jen stanoví-li to zvlášť zákon. V takových případech se povinnost nahradit nemajetkovou újmu poskytnutím zadostiučinění posoudí obdobně podle ustanovení o povinnosti nahradit škodu.“

[4] Čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod: „Každý má právo, aby byla zachována jeho lidská důstojnost, osobní čest, dobrá pověst a chráněno jeho jméno.“

[5] Nález Ústavního soudu ze dne 10. 10. 2001, sp. zn. I. ÚS 201/01.

[6] § 19 b odst. 2 OZ 1964: „Při neoprávněném použití názvu právnické osoby je možné se domáhat u soudu, aby se neoprávněný uživatel zdržel jeho užívání a odstranil závadný stav; je možné se též domáhat přiměřeného zadostiučinění, které může být požadováno i v penězích.“ a odst. 3: „Odstavec 2 platí přiměřeně i pro neoprávněný zásah do dobré pověsti právnické osoby.“

Další články